Le crédit vendeur avec subordination: la fórmula que puede cerrar negocios cuando el crédito empieza a fallar

Imagina que estás a punto de vender o comprar un negocio, una empresa familiar o un activo inmobiliario interesante, pero el comprador no consigue todo el financiamiento que necesita en el mercado. O piensa en un vendedor que quiere facilitar la operación para acelerar la venta y asegurar un ingreso futuro sin renunciar por completo al control económico del activo. Ahí aparece una herramienta poco conocida por el público general pero muy efectiva: el crédit vendeur con subordination. En este artículo voy a desmenuzar ese concepto en un lenguaje claro y conversacional, explicarte por qué funciona, qué riesgos implica y cómo negociar una subordination que proteja tus intereses sin complicar la transacción.

Voy a hablarte de su estructura básica, de las ventajas para vendedor y comprador, de las cláusulas clave que no deben faltar, del impacto contable y fiscal, y de ejemplos numéricos que te ayudarán a visualizarlo. También incluiré listas y tablas que faciliten la lectura y un checklist práctico para el due diligence. Si estás involucrado en fusiones y adquisiciones, en ventas de inmuebles comerciales o en operaciones entre partes vinculadas, este artículo te será útil y práctico.

¿Qué es exactamente el crédit vendeur con subordination?

El término «crédit vendeur» proviene del francés y se refiere a un crédito que el propio vendedor concede al comprador para financiar total o parcialmente la adquisición. En la práctica, el vendedor se convierte en prestamista: en lugar de recibir todo el precio al contado, acepta que una parte se pague a plazos, bajo un contrato de préstamo o promesa de pago. Cuando añades la «subordination», introduces una jerarquía en las deudas: la deuda vendida (el crédito del vendedor) queda subordinada frente a otros acreedores, normalmente frente a un banco que concede un crédito principal al comprador.

La subordination es, por tanto, un acuerdo donde el vendedor acepta que su crédito será pagado después de que se satisfagan determinadas deudas preferentes. No desaparece la deuda del vendedor, pero su garantía y su prioridad de cobro se colocan en un orden inferior. Esto permite, por ejemplo, que un banco acepte financiar la compra sabiendo que su crédito tendrá prioridad frente al del vendedor en caso de incumplimiento.

En términos sencillos: el vendedor presta dinero al comprador, y acepta no presionar para cobrarlo hasta que el banco o los acreedores principales hayan sido pagados. Esto facilita la financiación de la transacción y reduce el riesgo de que el comprador no obtenga recursos suficientes.

Cómo funciona en la práctica: etapas y ejemplos

Veamos un flujo típico. Supón que el precio de venta de una empresa es de 2.000.000 euros. El comprador consigue un préstamo bancario por 1.500.000 euros, y el vendedor financia los 500.000 euros restantes mediante un crédit vendeur. Para que el banco dé su préstamo, exige que su crédito sea garantizado y que tenga prioridad en la recuperación de activos en caso de impago. El vendedor, para facilitar la operación, firma un acuerdo de subordination que coloca su crédito detrás del crédito bancario.

Este mecanismo permite al comprador disponer de los fondos necesarios, al vendedor mantener una renta futura y, muchas veces, al vendedor negociar mejores términos (por ejemplo, intereses más elevados o garantías personales) porque el comprador es responsable del reembolso pero la prioridad de cobro está limitada.

Es importante distinguir entre la subordination contractual (acordada entre partes) y la subordination por ley (cuando la normativa establece prioridades). En la mayoría de los casos de crédit vendeur con subordination hablamos de acuerdos contractuales que se formalizan en un contrato entre las partes y en la documentación del banco.

Estructura financiera típica

Para visualizarlo mejor, aquí tienes una tabla que resume una estructura frecuente en este tipo de operaciones.

Elemento	Descripción	Ejemplo numérico
Precio de venta	Importe total acordado por el activo o empresa	2.000.000 €
Financiación bancaria	Préstamo principal con prioridad (hipoteca, garantía real)	1.500.000 €
Crédit vendeur	Parte financiada por el vendedor, subordinada	500.000 €
Plazo y tipo de interés	Condiciones negociadas (pueden ser más flexibles que un banco)	7 años, interés variable 5% + penalización por demora
Garantías	Hipoteca/garantía del banco en primer rango; subordanación del crédito vendedor	Hipoteca bancaria sobre inmueble; crédito vendedor sin hipoteca directa

Esta tabla muestra lo esencial: el vendedor obtiene un activo financiero que genera flujos (los pagos del comprador) pero sabe que en caso de problemas cobrará después del banco. Por eso la negociación de términos es clave para equilibrar riesgo y rentabilidad.

Ventajas para vendedor y comprador

El crédit vendeur con subordination no es para todos, pero tiene atractivos claros tanto para quien vende como para quien compra. Aquí los desgloso de forma directa y práctica.

• Ventajas para el vendedor: Facilita la venta y puede aumentar el precio final, permite obtener ingresos por intereses a lo largo del tiempo, mejora la posibilidad de venta en operaciones donde el comprador no tiene suficiente equity, y mantiene una relación comercial que puede ser útil para una transición.
• Ventajas para el comprador: Accede a financiación adicional sin diluir capital, puede obtener condiciones más flexibles que las bancarias, reduce la necesidad de garantías personales inmediatas y acelera el cierre de la operación.
• Ventajas para ambos: Mayor probabilidad de cierre, estructura mutuamente beneficiosa, posibilidad de negociar cláusulas que alineen intereses (por ejemplo, earn-outs o cláusulas de reventa).

Estas ventajas vienen acompañadas de una realidad: el vendedor asume mayor riesgo crediticio y el comprador adquiere una obligación adicional. La subordination equilibra la ecuación permitiendo que el banco aporte su préstamo con menos recelo.

Riesgos y cómo mitigarlos

Ningún instrumento financiero está exento de riesgos. Aquí tienes los principales riesgos del crédit vendeur con subordination y medidas concretas para mitigarlos.

• Riesgo de impago por parte del comprador: Mitigación: exigencia de garantías personales, avales, garantías sobre activos no subordinados, o condiciones financieras mínimas en el contrato.
• Riesgo de pérdida de prioridad: Mitigación: documentar claramente la subordination y, cuando sea posible, negociar cláusulas de protección específicas que preserven ciertos derechos del vendedor (por ejemplo, derecho a información y vigilancia).
• Riesgo de conflicto con el banco: Mitigación: involucrar al banco temprano en la negociación, obtener su aprobación previa y coordinar la redacción de los acuerdos para evitar ambigüedades.
• Riesgo fiscal y contable: Mitigación: consultar con asesores fiscales y contables sobre el tratamiento del crédito y las implicaciones de la subordination en el balance y en la declaración de ingresos.

Además, es recomendable fijar indicadores financieros y eventos de incumplimiento que permitan activar mecanismos de protección, como la aceleración del pago o la ejecución de garantías secundarias.

Cláusulas clave en un acuerdo de subordination

La redacción es crítica. Un acuerdo de subordination mal escrito puede dejar expuestos a los interesados o ser impugnado por un acreedor. A continuación explico y doy ejemplos de cláusulas que debes considerar.

1) Declaración de subordinación: una cláusula clara en la que el vendedor reconozca que su crédito queda subordinado frente a determinados créditos identificados (por ejemplo, el crédito bancario principal).

2) Alcance y límites: definir si la subordination afecta únicamente al derecho de cobro o también a la ejecución de garantías; si incluye intereses, costas y accesiones; y si es temporal o indefinida.

3) Eventos de aceleración: determinar si la subordination permite al acreedor preferente (el banco) acelerar el pago y qué efectos tiene sobre el crédito subordinado.

4) Derechos del acreedor subordinado: incluir derechos mínimos como acceso a información financiera, posibilidad de votar en determinadas decisiones, o recibir notificaciones sobre incumplimientos.

5) Condiciones de reembolso: calendario, gracia, término de la subordination (por ejemplo, hasta que la deuda prioritaria esté totalmente amortizada) y reglas en caso de reestructuración de deudas.

6) Mecanismos de resolución de conflictos: elección de ley aplicable, jurisdicción y procedimientos alternativos de resolución de disputas (arbitraje, mediación).

A modo de ejemplo, una cláusula de subordinación simple podría redactarse así (resumida y adaptada para claridad):

«El Acreedor Subordinado reconoce y acepta que el importe principal, intereses y demás cantidades adeudadas en virtud del presente instrumentoconstituyen deuda subordinada al Préstamo Preferente identificado en el Anexo 1. En caso de insolvencia o ejecución sobre los activos gravados, el Préstamo Preferente tendrá prioridad absoluta y el Acreedor Subordinado no podrá ejercitar acción alguna para el cobro de la deuda subordinada hasta la satisfacción total del Préstamo Preferente.»

Es imprescindible revisar y adaptar la cláusula con abogados especializados, porque la validez y ejecución pueden variar entre jurisdicciones.

Implicaciones contables y fiscales

Desde el punto de vista contable, el crédit vendeur puede aparecer como un derecho de cobro en el activo del vendedor, y como una deuda en el pasivo del comprador. La subordination en sí misma puede no cambiar la clasificación, pero sí afecta al riesgo de crédito y, en algunas jurisdicciones, el tratamiento contable si existe expectativa razonable de no cobro o de reestructuración.

Fiscalmente, las implicaciones son diversas: los intereses cobrados por el vendedor suelen tributar como ingresos financieros, y la amortización del principal suele estar exenta de tributación por no ser un rendimiento periódicamente devengado. Sin embargo, hay cuestiones de impuestos sobre transmisiones, plusvalías, retenciones y la posibilidad de ajustar el valor contable del activo vendido en función de la estructura de pago. Además, la subordination puede generar dudas sobre la realidad económica del acuerdo si las autoridades fiscales consideran que se trata de una operación para eludir impuestos o alterar el tratamiento fiscal.

Por todo ello, antes de firmar conviene hacer simulaciones fiscales y contabilizar escenarios adversos para entender reservas y provisiones posibles.

Proceso de negociación y due diligence

La negociación de un crédit vendeur con subordination suele requerir coordinación entre vendedor, comprador, banco y asesores legales. Estos son pasos prácticos y un checklist para guiarte en el proceso.

1. Fase inicial: definir el monto que será financiado por el vendedor y la necesidad de subordination.
2. Involucrar al banco: obtener una carta de intenciones o acuerdo preliminar donde el banco acepte la subordination bajo condiciones específicas.
3. Due diligence financiera: el vendedor debe evaluar la solvencia del comprador y la calidad de los flujos esperados.
4. Due diligence legal: revisar garantías, gravámenes existentes, contratos vinculados y potenciales litigios.
5. Redacción del acuerdo: incluir todas las cláusulas clave y coordinar con el contrato de préstamo del banco.
6. Firma y perfeccionamiento: registrar garantías, inscribir hipotecas si procede y obtener consentimientos necesarios.
7. Monitorización post-cierre: establecer informes periódicos, derechos de inspección y cumplimiento de covenants.

Este proceso reduce riesgos y aclara expectativas, evitando sorpresas que puedan hacer inviable la recuperación del crédito del vendedor.

Casos prácticos y ejemplos numéricos

A continuación tienes un ejemplo simplificado para ver el impacto económico para ambas partes. Supón que el comprador paga 500.000 € financiados por el vendedor a 5 años con interés anual del 6% y amortización anual. La tabla muestra los pagos anuales aproximados.

Año	Saldo inicial (€)	Interés (€)	Amortización (€)	Pago total (€)	Saldo final (€)
1	500.000	30.000	100.000	130.000	400.000
2	400.000	24.000	100.000	124.000	300.000
3	300.000	18.000	100.000	118.000	200.000
4	200.000	12.000	100.000	112.000	100.000
5	100.000	6.000	100.000	106.000	0

En este ejemplo el vendedor percibe un ingreso por intereses total de 90.000 € durante los cinco años además de recuperar el principal. Pero recuerda: si existe una subordination y el banco no ha sido pagado, en caso de quiebra o ejecución el vendedor podría no cobrar hasta que se satisfaga la deuda prioritaria.

Preguntas frecuentes

A continuación respondo brevemente a algunas dudas habituales, de forma clara y directa.

• ¿Es seguro para el vendedor? No es 100% seguro; el vendedor asume riesgo de crédito. La subordination incrementa el riesgo al reducir su prioridad, por eso debe negociar mejor precio o intereses y otras garantías.
• ¿Puede el vendedor recuperar la prioridad más adelante?Depende de lo pactado: se puede fijar que la subordination sea temporal hasta la amortización parcial del crédito preferente o hasta la cancelación total; eso debe constar por escrito.
• ¿Qué ocurre si el banco ejecuta la garantía? El banco cobrará en primer lugar. El vendedor solo cobrará si queda remanente tras satisfacer la deuda preferente o si existen activos no gravados aplicables.
• ¿Se necesita notificar a terceros? Normalmente sí: el acuerdo de subordination se presenta al banco y puede requerirse inscripción registral según el tipo de garantía.

Si te interesa, puedo ayudarte a redactar una lista de comprobación adaptada a tu operación concreta o un borrador de cláusula personalizado.

Conclusión

El crédit vendeur con subordination es una herramienta flexible y poderosa para facilitar operaciones de compra-venta cuando la financiación tradicional no cubre la totalidad del precio; ofrece ventajas evidentes —como acelerar cierres y mejorar el precio para el vendedor— pero trae aparejados riesgos que deben gestionarse con cuidado mediante cláusulas bien redactadas, una negociación coordinada con el banco y un due diligence exhaustivo; en definitiva, funciona mejor cuando todas las partes entienden la jerarquía de créditos, asumen compromisos claros y plasman garantías y derechos de supervisión que protejan a quien financia la operación desde el primer día.

Опубликовано: 1 septiembre 2025